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四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司

內(nèi)幕信息管理制度(試行)

 (本制度于2012年4月25日

由本公司第一屆董事會(huì)2012年第2次會(huì)議審議通過)

第一章  總 則

    第一條  根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易意見的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2010〕55號(hào)）、《關(guān)于加強(qiáng)上市公司國(guó)有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問題的通知》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2011〕158號(hào)）等有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定，四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）作為上市公司的國(guó)有股東或?qū)嶋H控制人，為了加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，督促、協(xié)調(diào)上市公司信息披露，配合上市公司實(shí)施內(nèi)幕信息知情人登記等事項(xiàng)，特制定本管理制度。

第二條  集團(tuán)公司作為上市公司國(guó)有股東或?qū)嶋H控制人，涉及上市公司重大事項(xiàng)的決策、內(nèi)幕信息的流轉(zhuǎn)與保密、信息披露、內(nèi)幕信息知情人登記等事項(xiàng)時(shí)，適用本管理制度。

    第三條　本制度所指內(nèi)幕信息是指根據(jù)《證券法》第75條規(guī)定，涉及上市公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、分配、投融資、并購(gòu)重組、重要人事變動(dòng)或其他對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。包括但不限于：  （一）《證券法》第67條第2款所列重大事件，包括：

1、上市公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

2、上市公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

3、上市公司訂立重要合同，可能對(duì)上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

4、上市公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

5、上市公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

6、上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

7、上市公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

8、持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制上市公司的情況發(fā)生較大變化；

9、上市公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

10、涉及上市公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

11、上市公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

12、國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（二）上市公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

（三）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）上市公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（五）上市公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%；

（六）上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（七）上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

第四條　本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指上市公司內(nèi)幕信息公開前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)人員，包括但不限于：

（一）集團(tuán)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)經(jīng)理人員；

（二）集團(tuán)公司內(nèi)部由于所任職務(wù)可以接觸或獲取上市公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員，包括秘書、打字員、文件編排印刷人員等；

（三）因履行工作職責(zé)而獲取上市公司內(nèi)幕信息的有關(guān)政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及個(gè)人；

（四）為上市公司重大事件制作、出具《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、《法律意見書》、《財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》、《資信評(píng)級(jí)報(bào)告》等文件的各中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的法定代表人（負(fù)責(zé)人）和經(jīng)辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位的法定代表人（負(fù)責(zé)人）和經(jīng)辦人；

（五）上述規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他知情人員。

第五條　集團(tuán)公司董事會(huì)辦公室是內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)，為內(nèi)幕信息的監(jiān)督、管理、登記、披露的日常工作部門，集團(tuán)公司董事長(zhǎng)作為《內(nèi)幕信息管理制度》的第一責(zé)任人，具體事項(xiàng)由集團(tuán)公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)處理。

未經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)同意，集團(tuán)公司任何部門和個(gè)人不得向外界泄露、報(bào)道、傳送內(nèi)幕信息和信息披露內(nèi)容。對(duì)外報(bào)道、傳送的文件、軟（磁）盤、錄音（像）帶、光盤等涉及內(nèi)幕信息和信息披露內(nèi)容的資料，應(yīng)經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)秘書審核同意（并視重要程度呈報(bào)集團(tuán)公司董事長(zhǎng)審核），方可對(duì)外報(bào)道、傳送。

第二章  涉及上市公司重大事項(xiàng)的決策程序

第六條　涉及上市公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)上市公司股票、證券及其衍生品種在交易活動(dòng)中的交易價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)，集團(tuán)公司決策程序如下：

（一）經(jīng)集團(tuán)公司有關(guān)部門、人員發(fā)起或上市公司申請(qǐng)，承辦部門或有關(guān)人員應(yīng)按集團(tuán)公司規(guī)定向上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)直至董事長(zhǎng)履行報(bào)告義務(wù)。

（二）集團(tuán)公司在接到涉及重大事項(xiàng)的報(bào)告后，應(yīng)及時(shí)按《公司章程》和有關(guān)規(guī)定履行決策程序。在報(bào)告和決策過程中相關(guān)接觸內(nèi)幕信息人員應(yīng)按本制度規(guī)定履行內(nèi)幕信息登記備案手續(xù)。

前述涉及上市公司重大事項(xiàng)的決策，應(yīng)當(dāng)在堅(jiān)持依法合規(guī)的前提下，簡(jiǎn)化決策流程，縮短決策時(shí)間，原則上應(yīng)在相關(guān)股票停牌后或非交易時(shí)間進(jìn)行。（依據(jù)158號(hào)文第3條規(guī)定）

第七條　涉及內(nèi)幕信息的重大事項(xiàng)決策后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)書面通知上市公司，由上市公司依法披露。

第三章  內(nèi)幕信息知情人登記和備案管理

第八條　集團(tuán)公司應(yīng)支持和配合上市公司按規(guī)定做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，保證內(nèi)幕信息知情人登記信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第九條　集團(tuán)公司應(yīng)建立內(nèi)幕信息在通知上市公司前的策劃、研究、論證、決策等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及信息知情人知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間等相關(guān)檔案，供集團(tuán)公司自查和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)查詢。

第十條　內(nèi)幕信息知情人應(yīng)自獲悉內(nèi)幕信息之日起填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》（見附件），并于2個(gè)工作日內(nèi)交集團(tuán)公司董事會(huì)辦公室備案。集團(tuán)公司董事會(huì)辦公室有權(quán)要求內(nèi)幕信息知情人提供或補(bǔ)充其它有關(guān)信息。

第十一條　集團(tuán)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各有關(guān)部門、人員應(yīng)當(dāng)積極配合公司董事會(huì)辦公室做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時(shí)告知集團(tuán)公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

第十二條　內(nèi)幕信息登記備案的流程：

（一）當(dāng)內(nèi)幕信息發(fā)生時(shí)，知曉該信息的知情人需第一時(shí)間告知集團(tuán)公司董事會(huì)辦公室。集團(tuán)公司董事會(huì)辦公室應(yīng)及時(shí)告知相關(guān)知情人的各項(xiàng)保密事項(xiàng)和責(zé)任，并依據(jù)各項(xiàng)法規(guī)制度控制內(nèi)幕信息傳遞和知情范圍；

（二）集團(tuán)公司董事會(huì)辦公室應(yīng)第一時(shí)間組織相關(guān)內(nèi)幕信息知情人填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》，并及時(shí)對(duì)內(nèi)幕信息加以核實(shí)，以確?！秲?nèi)幕信息知情人登記表》所填寫的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確；

（三）集團(tuán)公司董事會(huì)辦公室核實(shí)無(wú)誤后提交董事會(huì)秘書審核并備案。

第十三條　內(nèi)幕信息知情人登記備案內(nèi)容包括但不限于內(nèi)幕信息知情人的姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、工作單位、知悉的內(nèi)幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時(shí)間。

第十四條　集團(tuán)公司就涉及內(nèi)幕信息的有關(guān)事項(xiàng)向有關(guān)政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)匯報(bào)、溝通時(shí)，應(yīng)告知其保密義務(wù)，并將情況記錄備查。

集團(tuán)公司按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送信息的，在報(bào)送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng)，在同一張《內(nèi)幕信息知情人登記表》中登記政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的名稱，并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。

除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)時(shí)，集團(tuán)公司內(nèi)部信息報(bào)送部門應(yīng)按照一事一記的方式填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》，并送董事會(huì)辦公室備案。

第四章  內(nèi)幕信息保密管理

第十五條　集團(tuán)公司研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項(xiàng)并可能產(chǎn)生內(nèi)幕信息時(shí)，應(yīng)填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》，及時(shí)記錄重要信息，并在通知上市公司相關(guān)事項(xiàng)時(shí)將知情人情況一并抄送。

第十六條　在涉及上市公司重大事項(xiàng)的策劃、研究、論證、決策過程中，應(yīng)當(dāng)在堅(jiān)持依法合規(guī)的前提下，采取必要且充分的保密措施，嚴(yán)格控制參與人員范圍，減少信息知悉及傳遞環(huán)節(jié)，在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。

第十七條　內(nèi)幕信息知情人對(duì)其知曉的內(nèi)幕信息負(fù)有保密的責(zé)任，在內(nèi)幕信息披露前，內(nèi)幕信息知情人不得在公司內(nèi)部網(wǎng)站、或以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式將信息向外界泄露，也不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人牟利。

第十八條　一旦出現(xiàn)市場(chǎng)傳聞或上市公司證券及其衍生品異常交易等情況，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促、配合上市公司披露或澄清相關(guān)信息。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)督促上市公司依照有關(guān)規(guī)定及時(shí)申請(qǐng)股票停牌。

第十九條　內(nèi)幕信息知情人員須向相關(guān)政府部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供未公開信息的，應(yīng)在提供之前經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)辦公室備案，并確認(rèn)取得其對(duì)相關(guān)信息保密的承諾，并及時(shí)進(jìn)行相關(guān)登記。

第五章  責(zé)任追究

第二十條　集團(tuán)公司內(nèi)幕信息知情人違反本制度將知曉的內(nèi)幕信息對(duì)外泄露，或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，造成嚴(yán)重影響或損失的，視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予批評(píng)、警告、記過、留用察看、降職、免職、依法收回其所得的收益等處分。中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的處分不影響集團(tuán)公司對(duì)其處分。

第二十一條　內(nèi)幕信息知情人違反本制度，造成重大影響或損失，涉嫌構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第六章  附 則

第二十二條　集團(tuán)公司應(yīng)通過多種形式，加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理及規(guī)范股東行為等方面的教育培訓(xùn)工作，強(qiáng)化守法合規(guī)意識(shí)。

第二十三條　本制度未盡事宜或與相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定相悖的，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行；如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂本制度，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)審議通過。

第二十四條　本制度由集團(tuán)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和解釋。

第二十五條　本制度自集團(tuán)公司董事會(huì)審議通過之日起生效實(shí)施。            

附件：

內(nèi)幕信息知情人（檔案）登記表

公司簡(jiǎn)稱：                                             公司代碼： 

法定代表人簽名：                                       公司蓋章：      

注： 

    1. 內(nèi)幕信息事項(xiàng)應(yīng)采取一事一記的方式，即每份內(nèi)幕信息知情人檔案僅涉及一個(gè)內(nèi)幕信息事項(xiàng)，不同內(nèi)幕信息事項(xiàng)涉及的知情人檔案應(yīng)分別記錄。

    2. 填報(bào)獲取內(nèi)幕信息的方式，包括但不限于會(huì)談、電話、傳真、書面報(bào)告、電子郵件等。

    3. 填報(bào)各內(nèi)幕信息知情人所獲知的內(nèi)幕信息的內(nèi)容，可根據(jù)需要添加附頁(yè)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

    4. 填報(bào)內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報(bào)告、傳遞、編制、決議等。

    5. 如為公司登記，填寫公司登記人名字；如為公司匯總，保留所匯總表格中原登記人的姓名。